Последно актуализиран на 12 Май 2026 Регистрация по ДДС при еднородна дейност на две фирми с един собственик
Отговор, предоставен отадв. Румяна Пенчева
на 22 Окт 2025
Въпрос:
➤ Физическо лице, собственик на две фирми извършва търговия на дребно с авточасти, чрез различни онлайн платформи, у нас и в чужбина на фирми и физически лица. Едната фирма е регистрирана по ДДС, а другата не е. Въпреки че, продажбите не се осъществяват от един и същи обект и клиентите са различни, но стоките и доставчиците са едни и същи, счита ли се дейността на втората фирма за еднородна и подлежаща на регистрация по ДДС?
Отговор:
Чл. 96, ал. 1 ЗДДС /редакция от 01.04.2025г. до въвеждане на еврото в Република България/предвижда, всяко данъчно задължено лице, което е установено на територията на страната, с облагаем оборот 100 000 лв. или повече за период не по-дълъг от последните 12 последователни месеца преди текущия месец е длъжно в 7-дневен срок от изтичането на данъчния период, през който е достигнало този оборот, да подаде заявление за регистрация по ДДС. Когато оборотът е достигнат за период не по-дълъг от два последователни месеца, включително текущия, лицето е длъжно да подаде заявлението в 7-дневен срок от датата, на която е достигнат оборотът.
Съгласно чл. 96, ал. 10 от ЗДДС при последователното извършване на еднородна дейност в един и същи търговски обект от две или повече свързани лица или лица, действащи съгласувано, в облагаемия оборот на всяко следващо лице се включва оборотът, реализиран в обекта от всички лица, извършвали последователно дейността в съответния обект преди него, за период, не по-дълъг от последните 12 последователни месеца, включително текущия месец, и се счита за оборот, реализиран от съответното лице през първия ден на започване на еднородната дейност в обекта от това лице. Дейността се приема, че е еднородна, когато е налице значителна идентичност по отношение на две или повече от следните характеристики: предлаганите стоки или услуги, ползваните активи, персонала, търговската марка/наименованието на обекта, доставчиците/клиентите.
Съгласно чл. 96, ал. 11 от ЗДДС не се приема, че е налице последователно извършване от две лица на еднородна дейност, ако е налице прекъсване на дейността за повече от един месец от датата на преустановяване на дейността от предходното лице и датата на започване на дейността от лицето, определящо оборота по реда на ал. 10.
В § 1 т. 93 от ДР на ЗДДС е дефинирано понятието „лица, действащи съгласувано“ по смисъла на чл. 96, ал. 10 от ЗДДС и съгласно дефиницията това са лица, в управлението, контрола и/или капитала на които участват свързани по §1, т. 3, букви „а“, „б“, „в“ и „л“ от допълнителните разпоредби на ДОПК лица, или лица, от взаимоотношенията между които или между всяко от тях и трето лице според съществуващата между тях икономическа, организационна, семейна или друга обвързаност/свързаност може да се направи извод, че действат съгласувано и между тях могат да се уговарят условия, различни от обичайните.
В § 1, т. 3 от Допълнителните разпоредби на ДОПК е дадена дефиниция на понятието „свързани лица“. По смисъла на § 1, т. 3, б. „а“, „б“, „в“ и „л“ от ДР на ДОПК свързани лица са:
„а) съпрузите, роднините по права линия, по съребрена - до трета степен включително; и роднините по сватовство - до втора степен включително, а за целите на чл. 123, ал. 1, т. 2 - когато са включени в общо домакинство;
б) работодател и работник;
в) съдружниците; …
л) лицата, едното от които е направило дарение на другото;
Съгласно § 1, т. 41 от ДР на ЗДДС „търговски обект“ е всяко място, помещение или съоръжение (например: маси, сергии и други подобни) на открито или под навеси, във или от което се извършват продажби на стоки или услуги, независимо че помещението или съоръжението може да служи същевременно и за други цели (например: офис, жилище или други подобни), да е част от притежаван недвижим имот (например: гараж, мазе, стая или други подобни) или да е производствен склад или превозно средство, от което се извършват продажби.
Видно е, че за възникване на задължението за регистрация в специфичната хипотеза на чл. 96 ал. 10 ЗДДС се предвижда сложен фактически състав, който изисква наличието на специфични характеристики относно лицата, характера и мястото на извършваната дейност, както и относно времевите характеристики на дейността, а именно последователното ѝ и непрекъснато извършване в определения от нормата период. В конкретния случай, дружествата извършват еднородна дейност едновременно едно с друго, паралелно, както е посочено във въпроса, но не е изпълнено условието по отношение на мястото на извършване на дейността – един и същ търговски обект, то в този случай задължение за регистрация въз основа на сумиране на оборотите на две и повече лица по посоченото правило не възниква.
Следва, обаче, да се има предвид, че ако едно извършване на паралелна дейност от лица, действащи съгласувано, има чисто изкуствен характер и противоречи на нормалната икономическа логика, налице е основание същото да бъде третирано като заобикаляне на закона с цел данъчно предимство, при което следва да се приложи нормата, противодействаща на тази практика, а именно чл.96 ал.10 ЗДДС. Този извод се основава на постановеното по дело С-255/02, Halifax plc, че при установяване на злоумишлена практика, сделките, на които тя се основава, трябва да се предефинират така, че да се възстанови ситуацията, която би преобладавала при липсата на тези сделки.
С уважение:
адв. Румяна Пенчева
Съгласно чл. 96, ал. 10 от ЗДДС при последователното извършване на еднородна дейност в един и същи търговски обект от две или повече свързани лица или лица, действащи съгласувано, в облагаемия оборот на всяко следващо лице се включва оборотът, реализиран в обекта от всички лица, извършвали последователно дейността в съответния обект преди него, за период, не по-дълъг от последните 12 последователни месеца, включително текущия месец, и се счита за оборот, реализиран от съответното лице през първия ден на започване на еднородната дейност в обекта от това лице. Дейността се приема, че е еднородна, когато е налице значителна идентичност по отношение на две или повече от следните характеристики: предлаганите стоки или услуги, ползваните активи, персонала, търговската марка/наименованието на обекта, доставчиците/клиентите.
Съгласно чл. 96, ал. 11 от ЗДДС не се приема, че е налице последователно извършване от две лица на еднородна дейност, ако е налице прекъсване на дейността за повече от един месец от датата на преустановяване на дейността от предходното лице и датата на започване на дейността от лицето, определящо оборота по реда на ал. 10.
В § 1 т. 93 от ДР на ЗДДС е дефинирано понятието „лица, действащи съгласувано“ по смисъла на чл. 96, ал. 10 от ЗДДС и съгласно дефиницията това са лица, в управлението, контрола и/или капитала на които участват свързани по §1, т. 3, букви „а“, „б“, „в“ и „л“ от допълнителните разпоредби на ДОПК лица, или лица, от взаимоотношенията между които или между всяко от тях и трето лице според съществуващата между тях икономическа, организационна, семейна или друга обвързаност/свързаност може да се направи извод, че действат съгласувано и между тях могат да се уговарят условия, различни от обичайните.
В § 1, т. 3 от Допълнителните разпоредби на ДОПК е дадена дефиниция на понятието „свързани лица“. По смисъла на § 1, т. 3, б. „а“, „б“, „в“ и „л“ от ДР на ДОПК свързани лица са:
„а) съпрузите, роднините по права линия, по съребрена - до трета степен включително; и роднините по сватовство - до втора степен включително, а за целите на чл. 123, ал. 1, т. 2 - когато са включени в общо домакинство;
б) работодател и работник;
в) съдружниците; …
л) лицата, едното от които е направило дарение на другото;
Съгласно § 1, т. 41 от ДР на ЗДДС „търговски обект“ е всяко място, помещение или съоръжение (например: маси, сергии и други подобни) на открито или под навеси, във или от което се извършват продажби на стоки или услуги, независимо че помещението или съоръжението може да служи същевременно и за други цели (например: офис, жилище или други подобни), да е част от притежаван недвижим имот (например: гараж, мазе, стая или други подобни) или да е производствен склад или превозно средство, от което се извършват продажби.
Видно е, че за възникване на задължението за регистрация в специфичната хипотеза на чл. 96 ал. 10 ЗДДС се предвижда сложен фактически състав, който изисква наличието на специфични характеристики относно лицата, характера и мястото на извършваната дейност, както и относно времевите характеристики на дейността, а именно последователното ѝ и непрекъснато извършване в определения от нормата период. В конкретния случай, дружествата извършват еднородна дейност едновременно едно с друго, паралелно, както е посочено във въпроса, но не е изпълнено условието по отношение на мястото на извършване на дейността – един и същ търговски обект, то в този случай задължение за регистрация въз основа на сумиране на оборотите на две и повече лица по посоченото правило не възниква.
Следва, обаче, да се има предвид, че ако едно извършване на паралелна дейност от лица, действащи съгласувано, има чисто изкуствен характер и противоречи на нормалната икономическа логика, налице е основание същото да бъде третирано като заобикаляне на закона с цел данъчно предимство, при което следва да се приложи нормата, противодействаща на тази практика, а именно чл.96 ал.10 ЗДДС. Този извод се основава на постановеното по дело С-255/02, Halifax plc, че при установяване на злоумишлена практика, сделките, на които тя се основава, трябва да се предефинират така, че да се възстанови ситуацията, която би преобладавала при липсата на тези сделки.
С уважение:
адв. Румяна Пенчева
БЕЗПЛАТНО приложение portalpravo.bg
Бъдете в крак с всички решения, предложени от специалистите.
Абонирайте се сега в бюлетина на PortalPravo.bg и получете специалния PDF "33 правни анализа от експерти"!
Подобни статии от категория ДДС
12Ноем2025
Дерегистрация по ДДС след бартерна сделка с недвижим имот и право на строеж – условия и последици
от Адв. Русков
на 12 Ноем 2025
11Ноем2025
Възстановяване на ДДС при неплатена фактура, издадена преди 01.01.2023 година – приложим ред и правни ограничения
от адв. Десислава Димитрова
на 11 Ноем 2025
12Ноем2025
Задължение за регистрация по член 97а от ЗДДС при получаване на услуги от чужбина по проект Еразъм+
от Адв. Русков
на 12 Ноем 2025
12Ноем2025
Наемане на търговски представител в Гърция – място на изпълнение на услугата и данъчни последици по ЗДДС
от Елена Илиева
на 12 Ноем 2025
13Ноем2025
Право на данъчен кредит при закупуване на жилищен имот от охранителна фирма и отдаване под наем
от адв. Десислава Димитрова
на 13 Ноем 2025
05Окт2025
ДДС при апорт на недвижим имот и последваща продажба на дружествени дялове
от Елена Илиева
на 05 Окт 2025