Последно актуализиран на 22 Април 2026 Разграничение между търговска и строителна дейност при монтаж на сглобяеми обекти по Закон за устройство на територията
Отговор, предоставен отадв. Десислава Димитрова
на 23 Март 2026
Въпрос:
➤ Дружество има основен предмет на дейност доставка и монтаж на сглобяеми къщи. На този етап само внася и продава на клиенти (предимно физически лица) конструкциите, които те монтират за своя сметка, чрез други фирми, които извършват монтажа. Предстои дружеството да наеме лица, които да извършват и монтаж. Как следва да се определи тази дейност - като строителна дейност или търговия, имайки предвид, че се доставя готов продукт, който дружеството не произвежда, а само монтира? Ако в един момент започне и да произвежда конструкциитер би ли се променил характерът на тази дейност и по какъв начин, предвид спецификата ѝ?
Отговор:
Настоящата дейност на дружеството — внос и продажба на конструкции без извършване на монтаж — има изцяло търговски характер (търговия със стоки) и не поражда задължения по строителното законодателство.
При наемане на персонал и започване на монтаж на сглобяемите/модулните къщи на конкретни обекти дружеството ще осъществява комбинирана дейност: търговия (продажба на конструкции) и строителство (изпълнение на строеж). Монтажната дейност представлява изпълнение на строеж по смисъла на Закона за устройство на територията (ЗУТ) и поражда задължение за вписване в Централния професионален регистър на строителя (ЦПРС), с изключение на определени малки строежи.
Евентуалното стартиране на собствено производство на конструкциите добавя производствен компонент, но не променя правната квалификация на монтажната дейност като строителство и не изменя задълженията за вписване в ЦПРС.
ПОДРОБЕН ПРАВЕН АНАЛИЗ
Определение за „строител“ по ЗУТ
Съгласно чл. 163, ал. 1 от ЗУТ „строителят е физическо или юридическо лице, включващо в състава си физически лица, притежаващи необходимата техническа правоспособност, което по писмен договор с възложителя изпълнява строежа в съответствие с издадените строителни книжа“.
Когато дружеството сключи договор с клиент (възложител) за доставка и монтаж на сглобяема/модулна къща и изпълни монтажа на конкретен обект, то придобива качеството на „строител“ по смисъла на цитираната разпоредба. Без значение е обстоятелството, че конструктивните елементи са фабрично произведени — определящ е фактът на изпълнение на строеж/строително-монтажни работи (СМР) на място.
Категория на строежа
Съгласно чл. 137, ал. 1, т. 5, б. „а“ от ЗУТ пета категория строежи са: „жилищни и смесени сгради с ниско застрояване, вилни сгради, сгради и съоръжения за обществено обслужване с разгъната застроена площ до 1000 кв. м или с капацитет до 100 места за посетители; производствени сгради с капацитет до 50 работни места и съоръженията към тях“.
Следва да се уточни, че прагът от 1000 кв. м РЗП, съответно 100 места за посетители, се отнася до сградите и съоръженията за обществено обслужване, а не до жилищните и вилните сгради. Жилищните и смесените сгради с ниско застрояване, както и вилните сгради, попадат в пета категория по силата на своя вид (ниско застрояване), без ограничение по разгъната застроена площ. Понятието „ниско застрояване“ е дефинирано в § 5, т. 5 от Допълнителните разпоредби на ЗУТ и означава застрояване с височина до 10 м.
Модулните/сглобяемите къщи, предмет на дейността на дружеството, по своите характеристики представляват жилищни и/или вилни сгради с ниско застрояване и следователно попадат в пета категория строежи.
Задължение за вписване в ЦПРС
Съгласно чл. 3, ал. 2 от Закона за Камарата на строителите (ЗКС) строителите, изпълняващи строежи от първа до пета категория по чл. 137, ал. 1 от ЗУТ или отделни видове СМР, посочени в Националната класификация на икономическите дейности, позиция „Строителство“, подлежат на вписване в Централния професионален регистър на строителя.
Следователно, когато дружеството започне да извършва монтаж на сглобяеми/модулни къщи (строежи от пета категория), то е длъжно да се впише в ЦПРС.
Изключение по чл. 14, ал. 2 ЗКС
Законът предвижда изключение: съгласно чл. 14, ал. 2 от ЗКС (изм. ДВ бр. 25/2019 г.) строежи на жилищни и вилни сгради с ниско застрояване и строежи по чл. 137, ал. 1, т. 5, букви „в“ и „г“ от ЗУТ с разгъната застроена площ до 100 кв. м могат да се изпълняват и от строители, които не са вписани в регистъра.
Изключението обхваща следните видове строежи от пета категория, при условие че имат РЗП до 100 кв. м: жилищни и вилни сгради с ниско застрояване (б. „а“); строежи от допълващото застрояване, извън тези по шеста категория (б. „в“); реконструкции, преустройства, основни ремонти и смяна на предназначението на строежите от пета категория (б. „г“).
На практика това означава, че ако конкретната сглобяема/модулна къща е жилищна или вилна сграда с ниско застрояване и има РЗП до 100 кв. м, дружеството може да извърши монтажа без да е вписано в ЦПРС. За всички жилищни/вилни сгради с РЗП над 100 кв. м вписването в ЦПРС е задължително.
Важна уговорка: дори когато се прилага изключението по чл. 14, ал. 2 ЗКС и не се изисква вписване в ЦПРС, дейността остава строителна по своя характер. Това означава, че продължават да се прилагат всички останали задължения от строителното законодателство — изисквания за проектна документация, разрешение за строеж, технически контрол, въвеждане в експлоатация, гаранционни задължения и отговорност за дефекти. Единствено отпада изискването за вписване в ЦПРС.
Задължения на строителя
Квалификацията на монтажната дейност като строителство поражда широк кръг задължения за дружеството в качеството му на строител. Съгласно чл. 163, ал. 2 от ЗУТ строителят носи отговорност за:
(1) изпълнението на строежа в съответствие с издадените строителни книжа и с изискванията на чл. 169, ал. 1 и 3 от ЗУТ, както и с правилата за изпълнение на СМР и на мерките за опазване на живота и здравето на хората на строителната площадка;
(2) изпълнението на СМР с материали, изделия, продукти и други в съответствие със съществените изисквания към строежите;
(3) своевременното съставяне на актовете и протоколите по време на строителството;
(4) съхраняването на екзекутивната документация и нейното изработване;
(5) съхраняването и предоставянето при поискване от останалите участници в строителството или от контролен орган на строителните книжа, заповедната книга и актовете и протоколите;
(6) изпълнението на строежи, съответстващи на направената регистрация по чл. 3, ал. 2 от ЗКС за съответната група и категория строежи, в случаите, когато тя е задължителна.
Съгласно чл. 163, ал. 3 от ЗУТ строителят носи имуществена отговорност за причинени щети и пропуснати ползи от свои виновни действия или бездействия.
Задължения за здравословни и безопасни условия на труд
Съгласно чл. 16 от Наредба № 2 от 22.03.2004 г. за минималните изисквания за здравословни и безопасни условия на труд при извършване на строителни и монтажни работи (изм. ДВ бр. 10/2019 г.) строителят осигурява, наред с другото:
— извършването на СМР в технологична последователност и срокове, определени в плана за безопасност и здраве (чл. 16, т. 1, б. „а“);
— комплексни здравословни и безопасни условия на труд на всички работещи, включително на подизпълнителите и на лицата, самостоятелно упражняващи трудова дейност, при извършване на СМР (чл. 16, т. 1, б. „б“);
— изработването и актуализирането на инструкции по безопасност и здраве съобразно конкретните условия на строителната площадка (чл. 16, т. 1, б. „в“).
Относно значението на произхода на елементите
Независимо че конструктивните елементи на сглобяемите/модулните къщи са предварително произведени (фабрично), изпълнението на строеж на място чрез монтажа им представлява „изпълнение на строеж“ по смисъла на ЗУТ и подлежи на правилата за категоризиране и вписване. Законодателят не е въвел разграничение според това дали строителните елементи са фабрично произведени или изработени на място. Определящ е крайният обект — жилищна/вилна сграда с ниско застрояване — и фактът на изпълнение на строеж/СМР на конкретен обект (терен).
Относно евентуалното стартиране на производство
Ако дружеството започне и собствено производство на конструкциите, това добавя производствен компонент към дейността му, но по никакъв начин не изменя правната квалификация на монтажната дейност като строителство. Производствената дейност (фабрично изготвяне на елементи) е извън обхвата на строителното законодателство, докато монтажът на място продължава да бъде строителна дейност с всички произтичащи от това задължения.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Първо, докато дружеството само внася и продава конструкции без да извършва монтаж, дейността му е изцяло търговска (търговия със стоки) и не изисква вписване в ЦПРС или спазване на специфични задължения по строителното законодателство.
Второ, при наемане на персонал и започване на монтаж на сглобяеми/модулни къщи дружеството ще осъществява комбинирана дейност — търговия и строителство. Монтажната дейност представлява изпълнение на строеж (обичайно пета категория — жилищни и смесени сгради с ниско застрояване, вилни сгради по чл. 137, ал. 1, т. 5, б. „а“ от ЗУТ), което поражда задължение за вписване в ЦПРС (чл. 3, ал. 2 от ЗКС). Изключение се допуска единствено за жилищни и вилни сгради с ниско застрояване с РЗП до 100 кв. м (чл. 14, ал. 2 от ЗКС), но дори тогава дейността остава строителна по характер и се прилагат всички останали задължения на строителя по ЗУТ и подзаконовата нормативна уредба.
Трето, евентуалното стартиране на собствено производство на конструкциите добавя производствен компонент към дейността, но не изменя задълженията за вписване, категоризиране и спазване на строителното законодателство при изпълнение на монтажа на обекта.
ПРИЛОЖИМИ НОРМАТИВНИ АКТОВЕ
— Закон за устройство на територията (ЗУТ), в частност чл. 137, ал. 1, т. 5, б. „а“; чл. 160; чл. 163;
— Закон за Камарата на строителите (ЗКС), в частност чл. 3, ал. 2; чл. 14, ал. 2; чл. 15;
— Наредба № 1 от 30.07.2003 г. за номенклатурата на видовете строежи;
— Наредба № 2 от 22.03.2004 г. за минималните изисквания за ЗБУТ при извършване на СМР (изм. ДВ бр. 10/2019 г.).
С уважение:
адв. Десислава Димитрова
При наемане на персонал и започване на монтаж на сглобяемите/модулните къщи на конкретни обекти дружеството ще осъществява комбинирана дейност: търговия (продажба на конструкции) и строителство (изпълнение на строеж). Монтажната дейност представлява изпълнение на строеж по смисъла на Закона за устройство на територията (ЗУТ) и поражда задължение за вписване в Централния професионален регистър на строителя (ЦПРС), с изключение на определени малки строежи.
Евентуалното стартиране на собствено производство на конструкциите добавя производствен компонент, но не променя правната квалификация на монтажната дейност като строителство и не изменя задълженията за вписване в ЦПРС.
ПОДРОБЕН ПРАВЕН АНАЛИЗ
Определение за „строител“ по ЗУТ
Съгласно чл. 163, ал. 1 от ЗУТ „строителят е физическо или юридическо лице, включващо в състава си физически лица, притежаващи необходимата техническа правоспособност, което по писмен договор с възложителя изпълнява строежа в съответствие с издадените строителни книжа“.
Когато дружеството сключи договор с клиент (възложител) за доставка и монтаж на сглобяема/модулна къща и изпълни монтажа на конкретен обект, то придобива качеството на „строител“ по смисъла на цитираната разпоредба. Без значение е обстоятелството, че конструктивните елементи са фабрично произведени — определящ е фактът на изпълнение на строеж/строително-монтажни работи (СМР) на място.
Категория на строежа
Съгласно чл. 137, ал. 1, т. 5, б. „а“ от ЗУТ пета категория строежи са: „жилищни и смесени сгради с ниско застрояване, вилни сгради, сгради и съоръжения за обществено обслужване с разгъната застроена площ до 1000 кв. м или с капацитет до 100 места за посетители; производствени сгради с капацитет до 50 работни места и съоръженията към тях“.
Следва да се уточни, че прагът от 1000 кв. м РЗП, съответно 100 места за посетители, се отнася до сградите и съоръженията за обществено обслужване, а не до жилищните и вилните сгради. Жилищните и смесените сгради с ниско застрояване, както и вилните сгради, попадат в пета категория по силата на своя вид (ниско застрояване), без ограничение по разгъната застроена площ. Понятието „ниско застрояване“ е дефинирано в § 5, т. 5 от Допълнителните разпоредби на ЗУТ и означава застрояване с височина до 10 м.
Модулните/сглобяемите къщи, предмет на дейността на дружеството, по своите характеристики представляват жилищни и/или вилни сгради с ниско застрояване и следователно попадат в пета категория строежи.
Задължение за вписване в ЦПРС
Съгласно чл. 3, ал. 2 от Закона за Камарата на строителите (ЗКС) строителите, изпълняващи строежи от първа до пета категория по чл. 137, ал. 1 от ЗУТ или отделни видове СМР, посочени в Националната класификация на икономическите дейности, позиция „Строителство“, подлежат на вписване в Централния професионален регистър на строителя.
Следователно, когато дружеството започне да извършва монтаж на сглобяеми/модулни къщи (строежи от пета категория), то е длъжно да се впише в ЦПРС.
Изключение по чл. 14, ал. 2 ЗКС
Законът предвижда изключение: съгласно чл. 14, ал. 2 от ЗКС (изм. ДВ бр. 25/2019 г.) строежи на жилищни и вилни сгради с ниско застрояване и строежи по чл. 137, ал. 1, т. 5, букви „в“ и „г“ от ЗУТ с разгъната застроена площ до 100 кв. м могат да се изпълняват и от строители, които не са вписани в регистъра.
Изключението обхваща следните видове строежи от пета категория, при условие че имат РЗП до 100 кв. м: жилищни и вилни сгради с ниско застрояване (б. „а“); строежи от допълващото застрояване, извън тези по шеста категория (б. „в“); реконструкции, преустройства, основни ремонти и смяна на предназначението на строежите от пета категория (б. „г“).
На практика това означава, че ако конкретната сглобяема/модулна къща е жилищна или вилна сграда с ниско застрояване и има РЗП до 100 кв. м, дружеството може да извърши монтажа без да е вписано в ЦПРС. За всички жилищни/вилни сгради с РЗП над 100 кв. м вписването в ЦПРС е задължително.
Важна уговорка: дори когато се прилага изключението по чл. 14, ал. 2 ЗКС и не се изисква вписване в ЦПРС, дейността остава строителна по своя характер. Това означава, че продължават да се прилагат всички останали задължения от строителното законодателство — изисквания за проектна документация, разрешение за строеж, технически контрол, въвеждане в експлоатация, гаранционни задължения и отговорност за дефекти. Единствено отпада изискването за вписване в ЦПРС.
Задължения на строителя
Квалификацията на монтажната дейност като строителство поражда широк кръг задължения за дружеството в качеството му на строител. Съгласно чл. 163, ал. 2 от ЗУТ строителят носи отговорност за:
(1) изпълнението на строежа в съответствие с издадените строителни книжа и с изискванията на чл. 169, ал. 1 и 3 от ЗУТ, както и с правилата за изпълнение на СМР и на мерките за опазване на живота и здравето на хората на строителната площадка;
(2) изпълнението на СМР с материали, изделия, продукти и други в съответствие със съществените изисквания към строежите;
(3) своевременното съставяне на актовете и протоколите по време на строителството;
(4) съхраняването на екзекутивната документация и нейното изработване;
(5) съхраняването и предоставянето при поискване от останалите участници в строителството или от контролен орган на строителните книжа, заповедната книга и актовете и протоколите;
(6) изпълнението на строежи, съответстващи на направената регистрация по чл. 3, ал. 2 от ЗКС за съответната група и категория строежи, в случаите, когато тя е задължителна.
Съгласно чл. 163, ал. 3 от ЗУТ строителят носи имуществена отговорност за причинени щети и пропуснати ползи от свои виновни действия или бездействия.
Задължения за здравословни и безопасни условия на труд
Съгласно чл. 16 от Наредба № 2 от 22.03.2004 г. за минималните изисквания за здравословни и безопасни условия на труд при извършване на строителни и монтажни работи (изм. ДВ бр. 10/2019 г.) строителят осигурява, наред с другото:
— извършването на СМР в технологична последователност и срокове, определени в плана за безопасност и здраве (чл. 16, т. 1, б. „а“);
— комплексни здравословни и безопасни условия на труд на всички работещи, включително на подизпълнителите и на лицата, самостоятелно упражняващи трудова дейност, при извършване на СМР (чл. 16, т. 1, б. „б“);
— изработването и актуализирането на инструкции по безопасност и здраве съобразно конкретните условия на строителната площадка (чл. 16, т. 1, б. „в“).
Относно значението на произхода на елементите
Независимо че конструктивните елементи на сглобяемите/модулните къщи са предварително произведени (фабрично), изпълнението на строеж на място чрез монтажа им представлява „изпълнение на строеж“ по смисъла на ЗУТ и подлежи на правилата за категоризиране и вписване. Законодателят не е въвел разграничение според това дали строителните елементи са фабрично произведени или изработени на място. Определящ е крайният обект — жилищна/вилна сграда с ниско застрояване — и фактът на изпълнение на строеж/СМР на конкретен обект (терен).
Относно евентуалното стартиране на производство
Ако дружеството започне и собствено производство на конструкциите, това добавя производствен компонент към дейността му, но по никакъв начин не изменя правната квалификация на монтажната дейност като строителство. Производствената дейност (фабрично изготвяне на елементи) е извън обхвата на строителното законодателство, докато монтажът на място продължава да бъде строителна дейност с всички произтичащи от това задължения.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Първо, докато дружеството само внася и продава конструкции без да извършва монтаж, дейността му е изцяло търговска (търговия със стоки) и не изисква вписване в ЦПРС или спазване на специфични задължения по строителното законодателство.
Второ, при наемане на персонал и започване на монтаж на сглобяеми/модулни къщи дружеството ще осъществява комбинирана дейност — търговия и строителство. Монтажната дейност представлява изпълнение на строеж (обичайно пета категория — жилищни и смесени сгради с ниско застрояване, вилни сгради по чл. 137, ал. 1, т. 5, б. „а“ от ЗУТ), което поражда задължение за вписване в ЦПРС (чл. 3, ал. 2 от ЗКС). Изключение се допуска единствено за жилищни и вилни сгради с ниско застрояване с РЗП до 100 кв. м (чл. 14, ал. 2 от ЗКС), но дори тогава дейността остава строителна по характер и се прилагат всички останали задължения на строителя по ЗУТ и подзаконовата нормативна уредба.
Трето, евентуалното стартиране на собствено производство на конструкциите добавя производствен компонент към дейността, но не изменя задълженията за вписване, категоризиране и спазване на строителното законодателство при изпълнение на монтажа на обекта.
ПРИЛОЖИМИ НОРМАТИВНИ АКТОВЕ
— Закон за устройство на територията (ЗУТ), в частност чл. 137, ал. 1, т. 5, б. „а“; чл. 160; чл. 163;
— Закон за Камарата на строителите (ЗКС), в частност чл. 3, ал. 2; чл. 14, ал. 2; чл. 15;
— Наредба № 1 от 30.07.2003 г. за номенклатурата на видовете строежи;
— Наредба № 2 от 22.03.2004 г. за минималните изисквания за ЗБУТ при извършване на СМР (изм. ДВ бр. 10/2019 г.).
С уважение:
адв. Десислава Димитрова
БЕЗПЛАТНО приложение portalpravo.bg
Бъдете в крак с всички решения, предложени от специалистите.
Абонирайте се сега в бюлетина на PortalPravo.bg и получете специалния PDF "33 правни анализа от експерти"!
Подобни статии от категория Търговско и облигационно право
23Март2026
Правен режим на придобиване на земеделска земя от чужденци чрез търговски дружества по Закон за собствеността и ползването на земеделските земи
от адв. Румяна Пенчева
на 23 Март 2026
20Ноем2025
Превалутиране на капитала на ЕООД и съответствието между дялове и номинал след въвеждането на еврото
от адв. Румяна Пенчева
на 20 Ноем 2025
17Ноем2025
Уреждане на отношенията между съдружници в ООД при неплатени допълнителни вноски и дялови спорове
от адв. Румяна Пенчева
на 17 Ноем 2025
10Окт2025
Прилага ли се член 55б от ЗВЕРБ към търговци на едро
от адв. Десислава Димитрова
на 10 Окт 2025
24Март2025
ООД с пасивни съдружници и активни вложители: възможности за възстановяване на вложеното и справедливо разпределение
от Кристиян Димитров
на 24 Март 2025
19Юни2024
Учредяване на търговско дружество по време на болнични
от доц. д-р Андрей Александров
на 19 Юни 2024